Согласие участников на совершение сделки

Добрый день, Василиса!

Поясню свой ответ на примере конкретного дела из судебной практики.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела № А24-7412/2018, истребованного из Арбитражного суда Камчатского края, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Тигильское промысловое хозяйство» (Камчатский край, заявитель) на решение Арбитражного суда Камчатского края от 08.04.2019 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 08.10.2019 по указанному выше делу по иску открытого акционерного общества «Тигильское промысловое хозяйство» (далее – истец, общество «Тигильское промысловое хозяйство») к гражданам Денису Александру Васильевичу (Камчатский край, далее – Денис А.В.), Жарихину Станиславу Петровичу (Камчатский край, далее – Жарихин С.П.) (далее – ответчики), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Иянин Кутх и Стальноголовый Лосось» (Камчатский край, далее - общество «Иянин Кутх и Стилхед», общество), граждан Броневича Игоря Тадеевича (Камчатский край), Михнова Ивана Христьяновича (Москва), о переводе на общество «Иянин Кутх и стилхед» доли в уставном капитале общества «Иянин Кутх и Стилхед» в размере 42%, приобретенной Жарихиным С.П. у Дениса А.В. по договору дарения от 31.07.2018, установил:

Общество «Тигильское промысловое хозяйство», являющееся участником общества «Иянин Кутх и Стилхед», ссылаясь на пункты 2, 10, абзац третий пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), положения устава общества «Иянин Кутх и Стилхед», обратилось в арбитражный суд с иском к Денису А.В. и Жарихину С.П. о переводе на общество «Иянин Кутх и Стилхед» доли уставного капитала указанного общества в размере 42%, приобретенной Жарихиным С.П. (одарямый) у Дениса А.В. (даритель) по договору дарения от 31.07.2018. В обоснование требований истец указывал на то, что уставом общества «Иянин Кутх и Стилхед» предусмотрена продажа или отчуждение иным образом доли или части доли общества третьим лицам только при получении согласия остальных участников общества.

Вместе с тем, участник общества Денис А.В. не направлял в общество «Иянин Кутх и Стилхед» обращение об отчуждении своей доли по договору дарения Жарихину С.П. и общество «Тигильское промысловое хозяйство» не давало согласие на отчуждение доли, принадлежавшей дарителю. Решением Арбитражного суда Камчатского края от 08.04.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Проанализировав положения устава общества «Иянин Кутх и Стилхед», арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в уставе общества отсутствует требование о необходимости получить согласие от иных участников общества в случае совершения участником общества сделки дарения доли третьему лицу. Доводы истца о притворности договора дарения исследованы судом и признаны несостоятельными, как неподтвержденные документально.

Кроме того, суд признал обоснованным заявление ответчиков о пропуске истцом специального трехмесячного срока для предъявления требований о переводе доли на общество. Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2019 решение суда первой инстанции отменено, заявленные требования удовлетворены. Арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 08.10.2019 отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил в силе решение суда первой инстанции от 08.04.2019.

Отменяя постановление арбитражного апелляционного суда, суд округа согласился с выводами суда апелляционной инстанции о том, что согласно условиям устава общества «Иянин Кутх и Стилхед» для совершения договора дарения доли в уставном капитале общества было необходимо получить согласие на отчуждение доли других участников общества. Вместе с тем, суд кассационной инстанции признал обоснованными выводы суда первой инстанции о наличии оснований для отказа истцу в удовлетворении заявленных требований в связи с пропуском им срока исковой давности.

Не согласившись с судебными актами, принятыми судами первой инстанции и округа, общество «Тигильское промысловое хозяйство» обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой, просит отменить обжалуемые судебные акты и оставить в силе постановление арбитражного апелляционного суда.

В обоснование заявитель указывает на то, что при заключении договора дарения ответчиками были нарушены требования Закона об обществах и положения устава общества, регламентирующие порядок отчуждения доли уставного капитала общества; полагает, что выводы судов первой и кассационной инстанций о пропуске истцом срока исковой давности сделаны при неправильном применении норм материального права (положений статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 18 статьи 21 Закона об обществах), противоречат разъяснениям, приведенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 (в редакции от 23.06.2015) «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»), поскольку внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) не является обстоятельством, которое само по себе свидетельствует о том, что участник узнал или должен был узнать о нарушении своих прав с даты внесения такой записи. Судьей Верховного Суда Российской Федерации из Арбитражного суда Камчатского края истребовано дело № А24-7412/2018.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив по материалам истребованного дела доводы, содержащиеся в кассационной жалобе общества «Тигильское промысловое хозяйство», судья усматривает основания для передачи жалобы заявителя для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. Руководствуясь статьями 291.6, 291.9 Кодекса, судья определил: кассационную жалобу открытого акционерного общества «Тигильское промысловое хозяйство» на решение Арбитражного суда Камчатского края от 08.04.2019 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 08.10.2019 по делу № А24-7412/2018 Арбитражного суда Камчатского края передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Помощь юриста по корпоративным спорам

Обращайтесь, обязательно помогу.