Протокол внеочередного общего собрания участников ООО

Здравствуйте, Роман!

Составьте протокол в письменной форме в течение трех рабочих дней после проведения внеочередного собрания (после окончания приема бюллетеней, при проведении собрания путем заочного голосования). Включите в него обязательные сведения, установленные для протоколов по результатам очных (заочных) голосований. В частности, укажите решения по вопросам повестки дня и сведения о лицах, принявших участие в собрании.

Указанные сведения при проведении собрания участников в очной форме подтверждаются в порядке, предусмотренном уставом (решением собрания), или нотариально. Но если собрание проведено заочно, то их не нужно подтверждать нотариально.

Если составить протокол с существенным нарушением правил, то отраженные в нем решения могут быть признаны недействительными по иску участника ООО.

1. В какой срок нужно составить протокол внеочередного собрания участников ООО

Срок составления протокола общего собрания участников ООО не определен. Поэтому исходите из того, что на этот счет указано в уставе ООО. Если в уставе срока нет, исходите из обязанности составления протокола в течение трех рабочих дней с момента проведения собрания, так как именно такой срок предусмотрен законодательством об акционерных обществах, регулирующим сходные отношения (п. 1 ст. 63 Закона об АО).

Составление протокола в письменной форме по итогам внеочередного собрания участников обязательно для собраний, которые проводятся как очно (в форме совместного присутствия участников), так и заочно (опросный способ). Протокол служит доказательством того, какие решения были приняты на общем собрании участников ООО. Составить протокол должен директор (иное лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа) ООО или председательствующий на собрании (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, п. 6 ст. 37 Закона об ООО).

2. В какой форме составляется протокол внеочередного собрания участников ООО

Утвержденной формы протокола нет. Составьте его в простой письменной форме (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Учтите, что при проведении очного собрания вам необходимо подтвердить решения, указанные в протоколе, и перечень лиц, присутствовавших на собрании, способом, определенным уставом ООО или решением собрания. В случае если такой способ не предусмотрен, данные сведения подтверждаются нотариально. Решение об увеличении уставного капитала и состав лиц, присутствующих при принятии такого решения, в любом случае подтверждаются путем нотариального удостоверения (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 3 ст. 17 Закона об ООО).

Неудостоверенное решение очного собрания участников хозяйственного общества ничтожно (см. Позицию ВС РФ).

Если собрание было проведено в заочной форме, то подтверждать принятые решения и состав лиц не требуется.

3. Какие сведения включаются в протокол внеочередного собрания участников ООО

При составлении протокола внеочередного собрания включите в него следующие сведения (п. п. 4, 5 ст. 181.2 ГК РФ):

· сведения о лицах, принявших участие в собрании, например участнике общества, представителе участника общества по доверенности, директоре ООО и т.п.

Включая в протокол сведения об указанных лицах, рекомендуем указать в отношении физлиц Ф.И.О., паспортные данные, сведения о регистрации по месту жительства, а в отношении юрлиц - ОГРН, ИНН, сведения об адресе места регистрации;

· результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

· сведения о лицах, проводивших подсчет голосов.

Кроме того, в зависимости от того, в какой форме проводилось собрание, включите в протокол помимо сведений, указанных выше:

· для очного собрания - дату, время и место проведения собрания, а также сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ);

· для заочного собрания - дату, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании участников ООО, а также сведения о лицах, подписавших протокол (п. 5 ст. 181.2 ГК РФ).

Протокол подписывают председательствующий на собрании и секретарь собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

4. Какие последствия влечет составление протокола с нарушением требований ООО

Существенное нарушение правил составления протокола, в том числе если такой протокол не составлен в письменной форме, влечет признание недействительным решения, им оформленного (пп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).

Заявление о признании решения собрания недействительным могут подать:

· участник, отсутствовавший на собрании или голосовавший против такого решения (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ);

· участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ).

Помощь юриста по корпоративным спорам

Обращайтесь, обязательно помогу.