Протокол о смене генерального директора

Здравствуйте, уважаемая Елена Ивановна!

Составьте протокол о смене руководителя ООО (генерального директора, директора) в письменной форме по итогам проведения общего собрания участников (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Срок составления протокола не определен. Если он не указан в уставе, рекомендуем подготовить протокол в течение трех рабочих дней с момента проведения собрания, так как именно такой срок предусмотрен законодательством об акционерных обществах, регулирующим сходные отношения (п. 1 ст. 63 Закона об АО).

Помимо обязательных сведений, которые включаются в протокол очного (заочного) голосования, рекомендуем отразить следующую информацию (п. п. 4, 5 ст. 181.2 ГК РФ):

1) о прекращении полномочий прежнего генерального директора ООО: его Ф.И.О. и ИНН (при наличии);

2) о назначении (избрании) нового генерального директора ООО. Укажите его Ф.И.О., дату и место рождения, а также паспортные данные (серию и номер документа, кем и когда он выдан, код подразделения). Укажите адрес проживания нового директора - индекс, субъект РФ, город или населенный пункт, район, улица, дом, корпус, квартира. Также приведите ИНН (при его наличии).

Кроме этого, во избежание споров по поводу того, когда прекращаются полномочия прежнего генерального директора и возникают полномочия у нового, рекомендуем указать также:

· в отношении прежнего директора - дату прекращения его полномочий;

· в отношении нового директора - срок полномочий и дату начала течения этого срока.

Указание данных сведений в решении позволит правильно заполнить заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (разд. 2 и 3 листа К заявления по форме Р14001, пп. "л" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Учтите, что факт принятия решения путем очного голосования и состав присутствовавших при этом участников необходимо подтвердить способом, который определен в уставе ООО или утвержден единогласным решением собрания. Если такой способ не предусмотрен, данные сведения подтверждаются нотариально (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Решение единственного участника о досрочном освобождении от должности директора и назначении нового составляется так же, как и любое другое его решение - в письменной форме (ст. 39 Закона об ООО).

Нотариально удостоверять данное решение не нужно. Нотариальное удостоверение требуется исключительно для решений об увеличении уставного капитала ООО (п. 3 ст. 17 Закона об ООО, п. 1.3 Письма ФНС России от 28.12.2016 N ГД-4-14/25209@).

Содержание решения не регламентировано, рекомендуем включить в него следующие сведения:

1) полное наименование ООО, его ОГРН, ИНН и текущий адрес;

2) дату, время и место принятия решения;

3) Ф.И.О. и паспортные данные участника, принявшего решение, а также сведения о принадлежащей ему доле в уставном капитале общества. Если участник юрлицо, то укажите его полное фирменное наименование, ОГРН, ИНН и адрес;

4) суть решения о досрочном освобождении от должности директора и назначении нового. Рекомендуем отразить следующие сведения:

- о прекращении полномочий прежнего директора ООО - его Ф.И.О. и ИНН (при наличии);

- о назначении (избрании) нового директора ООО. Укажите его Ф.И.О., дату и место рождения, а также паспортные данные (серию и номер документа, кем и когда он выдан, код подразделения). Укажите адрес проживания нового директора - индекс, субъект РФ, город или населенный пункт, район, улица, дом, корпус, квартира. Также приведите ИНН (при его наличии).

Кроме этого, во избежание споров по поводу того, когда прекращаются полномочия прежнего директора и возникают полномочия у нового, рекомендуем указать также:

· в отношении прежнего директора - дату прекращения его полномочий;

· в отношении нового директора - срок полномочий и дату начала течения этого срока.

Указание данных сведений в решении позволит правильно заполнить заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (разд. 2 и 3 листа К заявления по форме Р14001, пп. "л" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Помощь юриста по корпоративным спорам

Обращайтесь, обязательно помогу.