Выкуп акций обществом

Здравствуйте, Михаил!

Поясню свой ответ на примере конкретного дела из судебной практики.

Л., являющийся акционером общества Б., обратился в суд с требованием об обязании признать его участником общества с ограниченной ответственностью Б., созданного в результате преобразования акционерного общества Б.

Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал, установив, что стоимость акций, принадлежащих Л. и предъявленных к выкупу в соответствии со статьей 75 Закона об акционерных обществах, превышала 10 процентов стоимости чистых активов общества.

В связи с этим, по мнению суда, общество действовало правомерно, применив коэффициент перерасчета, позволивший определить количество акций, которые общество могло выкупить, не превышая 10-процентный лимит чистых активов. В результате была выкуплена лишь часть принадлежащих Л. акций, а оставшиеся акции были признаны погашенными.

Данное решение было оставлено без изменения судом апелляционной инстанции.

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции были отменены, а дело направлено на новое рассмотрение судом кассационной инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах, если акционеры – владельцы голосующих акций, голосовали против принятия решения о реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу, то они вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества.

Как указано в пункте 5 статьи 76 Закона об акционерных обществах, общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.

В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Вместе с тем в законе прямо не установлены последствия в отношении той части акций, предъявленных к выкупу их владельцем, голосовавшим против принятия решения о реорганизации, для выкупа которых необходимы денежные средства, превышающие 10% стоимости чистых активов общества.

Пунктами 1 и 2 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что гражданское законодательство основывается в том числе на признании равенства участников регулируемых им отношений и неприкосновенности собственности.

Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

В статье 35 Конституции Российской Федерации (далее – Конституция) закреплено, что право частной собственности охраняется законом. Каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами.

Никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда. Принудительное отчуждение имущества для государственных нужд может быть произведено только при условии предварительного и равноценного возмещения.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 24 февраля 2004 года No 3-П «По делу о проверке конституционности отдельных положений статей 74 и 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», регулирующих порядок консолидации размещенных акций акционерного общества и выкупа дробных акций, в связи с жалобами граждан, компании «Кадет Истеблишмент» и запросом Октябрьского районного суда города Пензы», право на свободное использование своего имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности служит основой конституционно-правового статуса участников хозяйственных обществ, в частности акционеров акционерных обществ – физических лиц, в том числе не являющихся предпринимателями, которые реализуют свои права через владение акциями, удостоверяющими обязательственные права ее владельца по отношению к акционерному обществу.

Права требования также охватываются понятием имущества, а следовательно, обеспечиваются конституционно-правовыми гарантиями, включая охрану законом прав акционеров, в том числе миноритарных (мелких) акционеров как слабой стороны в системе корпоративных отношений, и судебную защиту нарушенных прав (часть 1 статья 46 Конституции).

В соответствии с пунктом 1 статьи 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

При этом принудительное изъятие у собственника имущества не допускается, кроме случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 235 ГК РФ.

В связи с этим статья 75 Закона об акционерных обществах подлежит применению в системном толковании, с положениями как Конституции, так и ГК РФ, которые исходят из недопустимости лишения права собственности без прямо предусмотренного законом основания, которое в данном случае отсутствовало.

Таким образом, все акционеры преобразуемого акционерного общества имеют право на получение доли (паев) в уставном (складочном) капитале во вновь создаваемом юридическом лице.

Признание акций погашенными лишило истца права на имущество в конституционно-правовом смысле, что противоречит положениям статьи 35 Конституции РФ и статьи 235 ГК РФ.

Помощь юриста по корпоративным спорам

Обращайтесь, обязательно помогу.