Представитель собрания в условиях конфликта интересов

Здравствуйте, Виталий!

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим законом, уставом общества и его внутренними документами. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Действительность решений общего собрания участников общества, учрежденного в Российской Федерации, и имеющего иностранного участника, определяется нормами российского права (пункт 1 статьи 1214 ГК РФ, пункт 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

Как указано в абзаце первом пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса, представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. Сделка, которая совершена с нарушением данных правил, и на которую представляемый не дал согласия, в силу абзаца второго пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса недействительной судом также может быть признана сделка, совершенная представителем в ущерб интересам представляемого, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 93 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), ущерб интересам представляемого, о котором идет речь в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса, может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации вытекает, что лицо, принявшее на себя функции представителя и замещающее своей волей волю доверителя при совершении сделки должно действовать добросовестно, руководствуясь интересами доверителя. Совершая сделку в отношении самого себя или в отношении другого лица, представителем которого он также является, поверенный оказывается в условиях конфликта интересов. В такой ситуации представляемый вправе требовать судебной защиты от злоупотреблений представителя, который при совершении сделок действовал с заинтересованностью - к собственной выгоде или к выгоде третьих лиц, в том числе вправе оспорить совершенные представителем сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 182, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса.

Указанные основания недействительности сделок, совершенных представителем, применимы к оспариванию решений собраний участников общества с ограниченной ответственностью (статья 153 ГК РФ, пункт 50 постановления Пленума № 25), поскольку участники, голосуя на общем собрании через представителя, осуществляют свои корпоративные права, а принятые в результате голосования решения - изменяют условия, на которых участники договариваются вести общее дело, то есть непосредственным образом изменяют гражданские права и обязанности участников общества.

При этом из существа отношений по ведению общего дела в рамках общества с ограниченной ответственностью вытекает наличие у каждого из участников общества фидуциарной обязанности воздерживаться от поведения, причиняющего ущерб как их общему делу, так и другим участникам, поскольку это приводило бы к подрыву взаимного доверия между участниками.

Таким образом, если судом будет установлено, что участвовавший в собрании представитель находился в условиях конфликта интересов, то принятое в результате его голосования решение собрания участников может быть признано недействительным (пункт 3 статьи 182 ГК РФ), за исключением случаев, когда заинтересованными лицами будет доказано, что представляемый дал согласие на голосование по вопросам повестки определенным образом (одобрил голосование), зная о конфликте интересов, и (или), что принятое в результате голосования решение отвечало интересам участника, в том числе носило объективно выгодный для общества характер.

Если представитель участника, оказавшись в условиях конфликта интересов, при голосовании на общем собрании фактически действовал в ущерб представляемому (к собственной выгоде, к выгоде других участников или иных лиц) в результате сговора или иных совместных действий, в том числе если это привело к утрате корпоративного контроля, решение общего собрания участников может быть признано недействительным (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) и в случае, когда представляемый, зная о конфликте интересов, дал согласие на участие представителя в собрании участников и (или) не предпринял мер, исключающих возможность участия представителя, в том числе не проявил требуемой оперативности в отзыве доверенности.

Изложенное согласуется с пунктом 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Помощь юриста по корпоративным спорам

Имею большой и успешный опыт решения аналогичных дел.

Обращайтесь и я с удовольствием Вам помогу.

22.07.2024