Выход участника из общества

Сергей, добрый день!

Порядок выхода участника из ООО следующий:

Участник вправе выйти из ООО путем подачи соответствующего заявления, если это предусмотрено уставом общества (абз. 6 п. 1 ст. 8, абз. 1 п. 1 ст. 26 Закона об ООО, пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ).

Данное положение может быть установлено при учреждении ООО или внесено по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно (абз. 2 п. 1 ст. 26 Закона об ООО).

Если в соответствии с уставом ООО выход участника из общества допускается только с согласия остальных участников, то выход без получения такого согласия является оспоримой сделкой. Она может быть признана недействительной по иску одной из сторон, лица, уполномоченного давать согласие на ее совершение, или иных определенных в законе лиц, если доказано, что другая сторона на момент совершения сделки знала или должна была знать об отсутствии необходимого согласия (п. 2 ст. 166, абз. 1 п. 1, п. 2 ст. 173.1 ГК РФ).

Не допускается выход участников из общества в следующих случаях (п. 2 ст. 26 Закона об ООО):

- в результате выхода в ООО не остается ни одного участника;
- из общества выходит единственный участник.

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.

Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).

С момента получения заявления участника о выходе из ООО к обществу переходит доля (часть доли) участника и он утрачивает свой статус (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ).

Моментом получения заявления о выходе участника из общества будет считаться:

• день передачи заявления участником (представителем участника) уполномоченному органу (лицу).
• день поступления заявления в экспедицию общества (работнику ООО, выполняющему функции по приему (получению) корреспонденции).

3. Получение заявления участника о выходе из ООО

Доля (часть доли) участника переходит к обществу с даты получения заявления о выходе участника из ООО (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ).

Согласно п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО документы для государственной регистрации изменений, касающихся состава участников ООО, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли (части доли).

Следует отметить, что юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления данных о нем в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Поскольку в уставе сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника не указываются, изменения, связанные с выходом участника из ООО, следует вносить только в ЕГРЮЛ.

4. Подготовка документов в налоговый орган для государственной регистрации изменений, связанных с выходом участника из ООО

Заявление должно быть подписано руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица (п. 1.3 ст. 9, п. 2 ст. 18 Закона N 129-ФЗ, п. 2 Административного регламента).

Документы представляются в инспекцию Федеральной налоговой службы по месту нахождения общества (п. 1 ст. 18 Закона N 129-ФЗ, п. 22 Административного регламента).

Документы, необходимые для внесения изменений в ЕГРЮЛ

• Заявление по форме N Р14001 (п. 1.2 ст. 9, п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ, п. 22 Административного регламента).
• Заявление участника общества с ограниченной ответственностью о выходе из общества.
• Нотариально удостоверенная доверенность или ее копия, верность которой засвидетельствована нотариально (абз. 2 п. 1.4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ), если документы подает представитель заявителя.

Срок представления документов на государственную регистрацию: не более 1 месяца со дня перехода доли к ООО (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО).

Государственная регистрация осуществляется в срок не более 5 рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона N 129-ФЗ, абз. 1 п. 16 Административного регламента).

Участнику, вышедшему из ООО, общество выплачивает действительную стоимость всей доли или части доли, если доля оплачена не полностью (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, пп. "г" п. 16 Постановления N 90/14).

Форма выплаты действительной стоимости доли (части доли)

• денежными средствами (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО);
• выдача в натуре имущества такой же стоимости с согласия участника (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Следует учитывать, что сделка по выдаче участнику имущества в натуре в счет выплаты действительной стоимости доли может быть признана недействительной, если она, а также другие совершенные обществом сделки направлены на то, чтобы сделать невозможным исполнение судебного решения о взыскании с общества действительной стоимости долей ранее вышедших из него участников.

Необходимо отметить, что в случае выхода участника из общества последнее вправе, но не обязано выдать такому участнику имущество в натуре в счет выплаты действительной стоимости доли.

Согласно судебной практике в случае выплаты вышедшему участнику действительной стоимости его доли имуществом положения Закона об ООО, касающиеся сделок с заинтересованностью, не применяются.

Согласно требованиям законодательства об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли (части доли) должна быть выплачена участнику в срок, который установлен уставом общества (абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Если уставом общества не определен иной срок - в течение 3 месяцев с даты получения обществом заявления участника о выходе (абз. 2 п. 6.1, пп. 2 п. 7, п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Кроме того, порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли могут регулироваться соглашением сторон, однако суды расходятся в оценке правомерности таких действий.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли (части доли) в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если:

• на момент выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве);
• в результате выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества (абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Помогу решить корпоративный спор, обращайтесь.